최태원 SK회장 SK실트론인수,금융시스템 무력화시킨 불법∙탈법 무더기 밝혀져

뷰 2019년 6월 24일 김광일 기자 1

SK그룹 최태원 회장이 2017년 8월 SK그룹의 지주회사인 SK㈜와 함께 LG실트론(현 SK실트론)지분을 매입했던 인수합병 건이 사실상 불법적 거래였던 것으로 밝혀져 논란이 일고 있다. 당시 SK㈜는...

최태원 SK회장 SK실트론인수,금융시스템 무력화시킨 불법∙탈법 무더기 밝혀져

SK그룹 최태원 회장이 2017년 8월 SK그룹의 지주회사인 SK㈜와 함께 LG실트론(현 SK실트론)지분을 매입했던 인수합병 건이 사실상 불법적 거래였던 것으로 밝혀져 논란이 일고 있다.

당시 SK㈜는 LG그룹 지주회사인 ㈜LG로부터 SK실트론 지분 51%를 총 6200억원에 인수해 SK 계열사로 편입시킨 바 있다. 문제는 이후 SK㈜가 추가로 LG실트론 지분 19.6%를, 나머지 29.4%의 지분은 최태원 회장이 총수익스와프(TRS) 방식으로 인수하는 과정에서 현행 자본시장법을 무력화시킨 불법거래가 있었던 것으로 밝혀졌다.

SK㈜와 최 회장이 추가로 49%의 지분을 약 4225억원에 인수하는 과정에서 한국투자증권이 개인에게 대출할 수 없는 데도 불구하고 최태원 회장에게 1700억원 TRS계약을 통해 사실상 개인대출을 해준 것으로 피치원미디어 취재결과 24일 밝혀졌다.

이 과정에서 금감원은 한국투자증권이 SPC(특수목적회사)를 설립해 최태원 SK 회장과 TRS계약을 맺고 1700억원을 대출해준 자체가 명백한 자본시장법 위반이라며 제재에 나섰지만,당시 금융위원회에서 금감원의 반대를 무시하고 이를 무마해줬던 것으로 드러났다.

이에 따라 당시 최태원 회장 개인이 실트론 지분 29.4%를 인수한 것 자체가 ‘회사기회를 유용했다’는 비판과 함께, 당시 한국투자증권이 불법적 거래를 통해 최 회장 개인에게 대출까지 해준 것으로 밝혀짐에 따라 SK그룹의 실트론 인수와 관련해 공정거래위원회 차원에서 재조사가 시급하다는 지적이 제기되고 있다.

■ 자본시장법을 무력화시킨 최태원 회장의 탈법적 꼼수

SK그룹의 실토론 인수과정은 재벌 대기업 총수의 전횡과 모럴해저드가 어느 정도 심각한지를 여실히 드러낸 사건으로 평가된다.

실제 최태원 회장은 실트론 지분 29.4%인수에 동원된 자금 2500억원중 800억원은 삼성증권에서 주식담보대출을 받았고,나머지 1700억원은 특수목적회사(SPC) 페이퍼컴퍼니를 설립해 이 SPC에 증권사가 자금을 대출토록 해 확보했던 것으로 밝혀졌다.

결과적으로 인수자금이 부족했던 최태원 회장은 한국투자증권을 통해 돈을 빌리는 방법으로 TRS라는 꼼수 파행상품 계약을 통해 국내 금융시스템을 무력화시켰던 것으로 드러났다. 문제는 한국투자증권이 법인에만 대출하도록 돼 있는 현행법을 무시하고 사실상 최태원 회장 개인에게 1700억원대 자금을 대출해준 사실이다.

실제 당시 한국투자증권과 SPC가 맺은 TRS의 경우 투자자가 계약자인 증권사에 수수료를 지불하는 대가로 증권사가 주식을 투자자 대신 매수해주는 거래다. 한투와 SPC가 체결한 계약서 내용이 현행 금융시스템을 무력화시킨 탈법적 내용인 것으로 밝혀져 이에 대한 법적 조치가 뒤따라야 한다는 지적이다.

실제 한투는 SPC와 계약을 맺으면서 수수료를 받는 대신 SK실트론 지분 가치 변동에 따른 손익은 최 회장에게 귀속시키고 부실이나 손실위험은 모두 최태원 회장이 책임진다는 내용의 계약서에 서명한 것으로 피치원미디어 취재결과 밝혀졌다.

이는 증권사가 개인에게 대출해주는 것이 불가능한 현행법을 피하기 위해 최태원 회장이 설립한 페이퍼컴퍼니와 계약을 맺고 이 자금을 통해 최태원 회장이 우회적으로 지분을 인수할 수 있도록 편법 대출을 해준 꼴이다.

총수익스와프(Total Return Swap)에 대한 대대적인 손질이 필요한 이유다. TRS는 실제 주식투자 없이 그 차액만 결제하는 장외파생거래 상품이다. 총수익매도자(증권사)가 기초자산에서 발생하는 이익이나 손실 등 모든 현금흐름을 총수익매수자(차입자,최태원회장)에게 이전하고 그 대가로 약정이자를 받는 거래다.

사실상 주식인수에 필요한 자금을 개인에게 대출해주는 결과와 동일해 현행 자본시장법을 무력화시키는 탈법적 거래라는 지적이 끊이지 않고 있다. 즉 증권사는 수수료를 받는 대신 증권사가 투자한 회사에서 발생하는 수익이나 손실을 매수자에게 넘겨 주식가격 변동에 따른 위험을 파는 파생상품인 셈이다.

실제 당시 한국투자증권이 최태원 회장이 SPC를 설립,TRS계약을 맺은 것에 대해 금감원이 자본시장법 위반이라며 제재를 하며 논란이 됐다.

금감원은 이 과정에서 한투가 SPC에 대출해주고 그 SPC를 통해 SK실트론에 대한 투자가 이뤄졌는데, 그 부분이 최태원 회장에 대한 사실상 개인 대출이라고 판단한 것이다. 하지만 당시 금융위에서 금감원의 의견을 묵살하고 이를 무마해주는 식의 유권해석을 내렸던 것으로 밝혀져 재벌과 금융당국이 금융시스템을 무력화시키는 공범이라는 지적이 쏟아지고 있다.

■ 반복되는 최태원 회장의 심각한 모럴해저드

최태원 회장이 개인 자격으로 실트론 지분 29.4%를 인수한 과정은 금융시스템을 무력화시킨 명백한 탈법적 행위라는 평가가 지배적이다. 더욱 심각한 최태원 회장은 SPC를 동원해 ‘일감 몰아주기’ 처벌을 피하는 꼼수를 부렸다는 점이다. 현행 공정거래법은 총수 일가가 비상장사 지분 20% 이상을 보유하고 있는 기업이 계열사와 부당 내부거래를 할 경우 처벌하고 있다.

하지만 최 회장은 TRS 거래를 통해 현행법을 비웃기라도 하듯 처벌을 피해갔다. 더 심각한 문제는 최태원 회장은 이번 거래를 통해 추후 지분 인수 자금을 마련할 때까지 시간을 버는 것은 물론 SK실트론 상장 시 총수일감 몰아주기 처벌까지 피할 수 있다는 점이다.

SK그룹이 SK실트론 상장을 서두르는 이유는 ‘총수 일가 비장상 주식 지분 20%이상 보유’처벌 기준을 벗어나기 위한 것으로 분석된다. SK실트론은 조만간 상장에 나선다. 최 회장이 1700억원 자금을 마련한 이후에는 TRS 계약을 끝내고 SK실트론 지분을 직접 보유할 게 뻔하다.

최 회장이 보유하게 되는 SK실트론 지분 29.4%는 상장이 이뤄질 경우 일감몰아주기 규제에서 벗어나기 때문이다. SK실트론의 기업가치가 2년도 채 안 돼 5배 가까이 뛰면서 최 회장이 SK실트론 지분을 인수당시 회사기회를 총수 오너가 유용했다는 논란도 다시 불거지고 있다.

SK㈜가 인수합병할 수 있었음에도 불구하고 최태원 회장이 개인자격으로 29.4%를 인수한 것은 명백한 ‘회사기회의 유용’이라는게 공정거래관련 학자들의 공통된 시각이다. 실제 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법) 제23조의2에 따르면 재벌 대기업 총수 등 특수관계인에게 부당한 이익을 제공하는 행위를 금지하고 있다.

경제개혁연대는 당시 최 회장이 개인 자격으로 SK실트론 지분을 인수하자 “최 회장이 회사기회를 유용했다”며 공정위에 조사를 요청한 바 있다. 반면 SK그룹은 “당시 남은 29.4%의 지분을 매입하는 것은 실익이 없다고 판단했으나 최 회장은 중국 자본이 지분을 매입할 수 있다고 판단해 개인적으로 매수했다”고 해명했다.

SK그룹과 최태원 회장이 SK실트론 지분 100%를 매입하는데 총 1조425억원이 들어갔지만,현재 SK실트론 기업가치는 5조원대에 육박하고 있다. SK실트론은 지난해와 올해 상반기 6분기에만 총 3086억원의 영업이익을 기록 중이다.

이미 그룹 계열사 자금 465억원을 빼돌려 선물투자로 날리는 불법을 일삼다 4년형을 받고 수감 중이던 지난 2015년 8월,광복절 특사로 풀려났던 최태원 회장은 여전히 심각한 모럴해저드 수준이라는 평가가 지배적이다. 최 회장은 2003년 2월에도 SK글로벌 분식회계 사건으로 구속된 바 있다.

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